27岁的吉姆重又回到他在印第安纳州乡下的家中，当年他离家出走，是因为无法忍受这个家庭，母亲对她溺爱无比却专横跋扈，父亲感情疏远，而哥哥蒂姆终日沮丧不堪。吉姆本打算到纽约开创自己的天地，但照管宠物的工作很快让他厌倦，吉姆的事…

梅兰妮（瑞茜•威瑟斯彭 Reese Witherspoon 饰）是纽约炙手可热的设计师之一，年轻貌美的她拥有众多追求者，其中不乏像纽约最有名的钻石王老五、市长的儿子安德鲁这样人物。可是梅兰妮虽然和安德鲁订了婚，却一连三次拒绝了他花费天价的…

本片以过三十年代的大乐队时代为故事背景，描述一名萨克斯爵士乐手与一名女歌手之间爱恨交缠的情感，充满着人生的困惑和奈，跟一般好莱坞歌舞片的明亮轻快大异其趣

卡罗尔（布莱思·丹纳 Blythe Danner 饰）曾是一位小有名气的歌手，在舞台上享受着万众瞩目的光彩。如今，年近七十的她早已无人问津，丈夫去世后就一直过着形单影只离群索居的生活。卡罗尔一直活在丈夫去世的阴影中，恐惧着失去和死亡，…